РЕШЕНИЕ № 5 О ВЫПУСКЕ ЦИФРОВЫХ ФИНАНСОВЫХ АКТИВОВ (ТОКЕНОВ) С ОПЛАТОЙ ДЕНЕЖНЫМИ СРЕДСТВАМИ от «12» мая 2023г. 1. СВЕДЕНИЯ О ВЫПУСКАЕМЫХ ЦИФРОВЫХ ФИНАНСОВЫХ АКТИВАХ 1.1. Сведения о лице, выпускающем ЦФА: 1.1.1. Полное наименование Пользователя, аутентифицированного в качестве лица, выпускающего цифровые финансовые активы (далее - Токены), далее – Эмитент: Общество с ограниченной ответственностью "РИМЕРА-Сервис". 1.1.2. Адрес Эмитента, выпускающего Токены: 121205, Россия, тер. Сколково инновационного центра, б-р. Большой, д. 40, этаж 5, ком.37. 1.1.3. Сведения о государственной регистрации лица, выпускающего цифровые финансовые активы: ОГРН Эмитента: 1107746018060, сведения о бенефициарном владельце: Акционерное общество «РИМЕРА». 1.1.4. Сведения о сайте лица, выпускающего цифровой финансовый актив, в сети «Интернет»: • сайт расположен по адресу: https://www.rimera.ru/. 1.2. Сведения о виде и объеме прав, удостоверяемых цифровыми финансовыми активами. 1.2.1. Вид прав, удостоверяемых цифровыми финансовыми активами: • право денежного требования. 1.2.2. Количество выпускаемых цифровых финансовых активов: 35 (Тридцать пять) Токенов. 1.2.3. Цена приобретения цифровых финансовых активов при их выпуске составляет: 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 коп. за 1 (один) Токен. 1.2.4. Предельная сумма денежных средств, которые необходимо передать в оплату выпускаемых цифровых финансовых активов, по достижении которой выпуск цифровых финансовых активов прекращается при достижении общей стоимости выпуска: 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) руб. 00 коп. 1.2.5. Способ оплаты выпускаемых цифровых финансовых активов: оплата денежными средствами. Обязательства Приобретателя по оплате выпускаемых Токенов в соответствии с настоящим Решением считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Эмитента. 1.3. Порядок и условия погашения: 1.3.1. Объем прав, удостоверяемых цифровыми финансовыми активами (размер денежного требования, удостоверяемого одним цифровым финансовым активом (1 (один) Токен), подлежащим погашению): 1 025 520,55 (Один миллион двадцать пять тысяч пятьсот двадцать) рублей 55 копеек. 1.3.2. Срок (дата) исполнения обязательств, удостоверенных выпускаемыми цифровыми финансовыми активами: 90 (Девяносто) календарных дней от даты выпуска ЦФА. Цифровой финансовый актив блокируется на адресе обладателя в дату исполнения обязательств, удостоверенных выпускаемыми цифровыми финансовыми активами.
1.3.3. Обязательства Эмитента по оплате (погашению) Токенов, выпущенных в соответствии с настоящим Решением, считаются исполненными с момента зачисления денежных средств в полном объеме на расчётный счет Обладателя Токенов. 1.3.4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по оплате (погашению) Токенов в порядке и размере, предусмотренными условиями настоящего Решения, Обладатель Токенов вправе требовать от Эмитента оплаты пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы не уплаченных своевременно денежных средств за каждый день просрочки платежа. 1.4. Сведения о выпуске цифровых финансовых активов: 1.4.1. Круг лиц, которые могут приобрести цифровые финансовые активы заранее определен. Решение о выпуске не является публичной офертой. Приобретатель – Общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг 1.4.2. Условия, при наступлении которых выпуск цифровых финансовых активов признается завершенным: • оплата лицом, приобретающим при выпуске цифровые финансовые активы, суммы, указанной в пункте 1.2.4. настоящего Решения. 1.4.3. Датой начала размещения выпускаемых цифровых финансовых активов «12» мая 2023 г. (дата выпуска). 1.5. Иные положения. 1.5.1. Данные об обеспечении выпуска цифровых финансовых активов: • Исполнение обязательств по Токенам обеспечивается залогом прав требования, сведения о котором приводятся в п. 1.5.2. настоящего Решения. Залогодателем является Эмитент. 1.5.2. Данные об обеспечении выпуска Токенов: Вид предоставляемого обеспечения: залог. Предмет залога: права (требования) Эмитента (далее по тексту – Заложенные права): право требовать от Общества с ограниченной ответственностью «РимераАлнас» (ОГРН 1171690117290) (далее по тексту – Дебитор) оплаты денежных средств за поставленный Эмитентом товар/выполненные работы/оказанные услуги, подтверждённые следующими документами: договор № АЛН-1 от 28.01.2019 г. (далее по тексту – Контракт): УПД № /1/000000001 от 16.01.2023 г. на сумму 1 022 112,00 руб., УПД № /3/000000058 от 07.04.2023 г. на сумму 1 620 444,00 руб., УПД № /3/0000180 от 30.11.2022 г. на сумму 6 868 889,48 руб., УПД № /3/0000197 от 14.12.2022 г. на сумму 134 904 руб., УПД № /3/00000012 от 18.01.2023 г. на сумму 6 526 200,00 руб., УПД № /3/00000009 от 16.01.2023 г. на сумму 3 077 800,00 руб., УПД № 3/000000198 от 6.03.2023 г. на сумму 375 100,00 руб., УПД № 3/000000037 от 09.03.2023 г. на сумму 701 800,00 руб., договор № №ПРС-ДВОУПТ/0083/22 от 27.12.2021 г. (далее по тексту – Контракт): УПД /2/00000887 от 06.10.2022 г. на сумму 309 102,66 руб., УПД № /2/00000886 от 06.10.2022 г. на сумму 2 488 044,18 руб., УПД /2/00000995 от 15.11.2022 г. на сумму 782 173,74 руб., УПД № /2/00000094 от 28.11.2022 г. на сумму 1 182 606,84 руб., УПД / /2/00001103 от 14.12.2022 г. на сумму 593 564,16 руб., УПД /2/00001101 от 14.12.2022 г. на сумму 230 051,10 руб., УПД
/2/00001173 от 26.12.2022 г. на сумму 516 932,40 руб., УПД /2/000000030 от 26.01.2023 г. на сумму 460 102,20 руб., УПД /2/000000119 от 14.02.2023 г. на сумму 644 143,08 руб., УПД /2/00000120 от 20.02.2023 г. на сумму 1 493 463,48 руб., УПД /2/000000121 от 20.02.2023 г. на сумму 912 170,82 руб., УПД /2/000000201 от 21.03.2023 г. на сумму 161 077,86 руб., УПД /2/000000314 от 06.04.2023 г. на сумму 550 020,00 руб., УПД /2/000000315 от 11.04.2023 г. на сумму 4 349 298,00 руб. Залогодатель: Эмитент Залогодержатель: Обладатель Токенов Залоговая стоимость Заложенных прав составляет 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) руб. 00 коп. Заложенные права обеспечивают требование Обладателя Токенов в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе уплату Эмитентом основной суммы долга, процентов, вознаграждения, комиссий, неустоек (процентов за пользование чужими денежными средствами и иных сумм в связи с применением мер гражданско-правовой ответственности), а также возмещение расходов, связанных с обращением взыскания на Заложенные права и его реализацией, включая судебные издержки и расходы, и иных убытков, причиненных Обладателю Токенов вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом его обязательств по погашению денежного требования, удостоверенного Токеном, выпускаемого на условиях настоящего Решения. В случае частичного исполнения Эмитентом его обязательств по погашению денежного требования, удостоверенного Токеном, выпускаемого на условиях настоящего Решения, залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения Эмитентом обеспеченного обязательства. В случае если Дебитор до исполнения обязательств Эмитента по погашению денежного требования, удостоверенного Токеном, выпускаемого на условиях настоящего Решения, обеспеченных залогом в соответствии с настоящим пунктом Решения, исполнит Заложенные права полностью или частично или Заложенное право будет прекращено по иным основаниям, Эмитент обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты исполнения Дебитором Заложенных прав или прекращения Заложенного права заменить Заложенные права другими равноценными правами (требованиями) Эмитента к Дебитору. Эмитент гарантирует Обладателю Токенов, что на момент приобретения им цифровых финансовых активов в соответствии с условиями настоящего Решения Заложенные права не обременены залоговыми правами других лиц, и обязуется возместить Обладателю Токенов понесенные убытки, в частности сумму, недополученную вследствие удовлетворения требований предшествующих залогодержателей в случае, если такие обременения обнаружатся. Эмитент не имеет право передавать Заложенные права в последующий залог без письменного согласия Обладателя Токенов.
Эмитент только с письменного согласия Обладателя Токенов вправе отчуждать Заложенные права либо иным образом распоряжаться им, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и (или) пунктом настоящего Решения. В случае, если Эмитент распорядился Заложенными правами без согласия Обладателя Токенов, Обладатель Токенов вправе потребовать досрочного исполнения, обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на Заложенные права. Эмитент также обязан возместить убытки, причиненные Обладателю Токенов в результате отчуждения Заложенных прав. Обладатель Токенов вправе обратить взыскание на Заложенные права, если в момент наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, либо когда в силу закона Обладатель Токенов вправе осуществить взыскание ранее. Обращение взыскания на Заложенные права осуществляется во внесудебном порядке посредством уступки Заложенных прав Эмитентом Обладателю Токенов или указанному им третьему лицу. В целях обращения взыскания на Заложенные права Обладатель Токенов направляет в адрес Эмитента, указанный в настоящем Решении, уведомление о начале обращения взыскания на Заложенные права. Безотзывная и безусловная уступка Обладателю Токенов Эмитентом Заложенных прав считается совершенной на 11 (Одиннадцатый) рабочий день с даты получения Эмитентом уведомления Обладателя Токенов о начале обращения взыскания на Заложенные права. При этом дополнительного оформления уступки Заложенных прав не требуется. Эмитент обязан в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения уведомления Обладателя Токенов о начале обращения взыскания на Заложенные права представить в распоряжение Обладателя Токенов все документы, относящиеся к Заложенным правам. В случае, если стоимость перешедших к Обладателю Токенов или третьему лиц Заложенных прав, превышает размер обеспечиваемых залогом требований Обладателя Токенов, разница возвращается Эмитенту в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты, когда Обладатель Токенов получил денежные средства от Дебитора в счет оплаты цены Заложенных прав в результате обращения взыскания. Правила пункта 4 ст. 358.8. ГК РФ к отношениям сторон не применяются, т. е. с момента перехода Заложенных прав к Обладателю Токенов или указанному им третьему лицу обязательство Эмитента по погашению денежного требования, удостоверенного Токеном, выпускаемого на условиях настоящего Решения, не прекращается до полного исполнения Эмитентом обеспеченного обязательства. Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. Взаимоотношения Сторон, прямо не урегулированные настоящим пунктом
Решения, регулируются действующим законодательством Российской Федерации. Любой спор, разногласие или требование, возникающее из настоящего пункта Решения или касающееся его, либо его нарушения, прекращения или недействительности, подлежит разрешению в Арбитражном суде г. Москвы. 1.5.3. Данные об ограничении оснований и/или размера ответственности лица, выпускающего цифровые финансовые активы: • ограничение оснований и/или размера ответственности лица, выпускающего цифровые финансовые активы, отсутствует. 1.5.4. Использование для выпуска цифровых финансовых активов сделки, предусматривающей исполнение сторонами возникающих из нее обязательств, при наступлении определенных обстоятельств, без направленного на исполнение обязательств, отдельно выраженного дополнительного волеизъявления сторон, путем применения информационных технологий: • не используется. 1.5.5. Иные сведения, определенные Эмитентом: • Все выпускаемые в соответствии с настоящим Решением о выпуске Токены имеют равные объем и сроки осуществления прав вне зависимости от времени приобретения Токенов. 2. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 2.1. Настоящее Решение о выпуске цифровых финансовых активов (Токенов) (далее – Решение), является решением о выпуске цифрового финансового актива в значении, предусмотренном статьей 3 Федерального закона от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». 2.2. От имени Эмитента Решение подписано усиленной квалифицированной электронной подписью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа юридического лица. 2.3. Оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифрового финансового актива: общество с ограниченной ответственностью «Лайтхаус», ИНН/КПП 9723031631/772901001, ОГРН 1177746670089, зарегистрирован по адресу: 119415, город Москва, пр-кт Вернадского, д. 53, этаж/помещ. 3/I ком. 37, внесен Банком России «17» марта 2022 г. в реестр операторов информационных систем. Сайт оператора информационной системы в сети «Интернет» размещен по адресу: https://www.cfa.digital. Правила информационной системы размещены по адресу: https://www.cfa.digital/rules. 2.4. Заключение договора о приобретении выпускаемых цифровых финансовых активов происходит путем подписания лицом, имеющим право приобрести цифровые финансовые активы при выпуске, согласия на приобретение выпускаемых цифровых финансовых активов.
RkJQdWJsaXNoZXIy MjcxODE=